Modelo de Contrato de Sociedade

I – INTRODUÇÃO

O CRC SP, com o intuito de facilitar o trabalho dos Profissionais da Contabilidade na constituição das sociedades e suas respectivas alterações, destaca a seguir os pontos importantes que o contrato social deve conter por exigências da legislação específica da profissão, apresentando modelos básicos para servirem de referência.

II – NORMAS DE CARÁTER GERAL

1 – A prestação de serviços contábeis é prerrogativa exclusiva dos Profissionais da Contabilidade (Contador e Técnico em Contabilidade), respeitadas as funções próprias de cada um, que podem constituir-se em sociedade (Resolução CFC n° 1390/12 de 30 de março de 2012).

2 – As organizações contábeis constituídas sob a forma de sociedade serão integradas por Contadores, Técnicos em contabilidade ou mista dos mesmos, sendo permitida a associação com profissionais de outras profissões regulamentadas, desde que estejam registrados nos respectivos órgãos de fiscalização, buscando-se a reciprocidade dessas profissões, porém será sempre do contabilista a responsabilidade técnica dos serviços que lhes forem privativos, devendo constar do contrato a discriminação das atribuições técnicas de cada um dos sócios e os sócios que são profissionais da contabilidade serão detentores da maioria do capital social (Artigo 3º da Resolução CFC nº 1390/12).

3 – Na hipótese de sociedade de acordo com o item anterior, deverá ser juntada aos atos constitutivos ou às alterações posteriores, cópias autenticadas do RG, do CPF e da Carteira do respectivo órgão de classe do(s) sócio(s) que não for(em) profissional(is) da contabilidade.

4 – Apesar do CRC SP não fazer restrição específica, a OAB só registra sociedades constituídas exclusivamente de advogados. (Lei nº 8.906/94, de 04.07.94)

5 – Pode haver participação de pessoas jurídicas nas sociedades de profissionais da contabilidade ou nas sociedades de profissionais da contabilidade associados a outras profissões afins, desde que a pessoa jurídica também seja organização contábil registrada no CRC SP (Artigo 3º, § 3º da Resolução CFC nº 1390/12).

6 – Sendo uma sociedade, podendo ser limitada ou não, o contrato social deverá conter, obrigatoriamente, as regras contidas na Lei 10.406/02 (Novo Código Civil), e na legislação específica da profissão contábil (Decreto-lei 9295/46 e Resolução CFC nº 1390/12).

7 – As SOCIEDADES SIMPLES, definidas pelo artigo 966, § único, da Lei 10.406/02, terão seus atos constitutivos e posteriores alterações aprovados pelos seus respectivos Conselhos de Fiscalização do Exercício Profissional, antes de serem registrados no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Artigo 1º da Lei 6839/80 e Provimento nº 16, de 13.11.84, da Corregedoria Geral da Justiça).

8 – As SOCIEDADES EMPRESÁRIAS, definidas pelos artigos 966, caput, 967 e 982 da Lei 10.406/02, terão seus atos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, com os direitos e obrigações decorrentes dessa opção.

9 - Não cabe à Junta Comercial, Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou ao próprio CRC SP definir o tipo da sociedade, devendo ela mesma avaliar o que for de interesse, com o conhecimento pleno dos conceitos de "Sociedade Simples" e "Sociedade Empresária".

10 – 10 – Para ser admitido a registro nos órgãos competentes(Cartório ou Junta Comercial) é necessário que o Contrato seja vistado por um advogado, constando seu número da OAB, para posterior reconhecimento de firmas de todas as assinaturas (Lei nº 8.906/94, de 04.07.94).
O CRC SP não faz exigências neste sentido, assim, o Contrato Social poderá ser submetido à aprovação do CRC SP antes dessa providência.

11 – Nos modelos orientadores de contrato e alterações a seguir ambos os sócios são profissionais da contabilidade, trazendo como objetivos unicamente os serviços contábeis. Na hipótese de constituição de sociedade com integrantes de outras profissões regulamentadas, as adaptações deverão ser efetuadas sempre em consonância com os dispositivos legais já mencionados.

12 – Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, órgão que arquiva os atos das SOCIEDADES EMPRESÁRIAS, guarda em sua página (www.jucesp.sp.gov.br), todas as orientações necessárias para constituição desse tipo de sociedade, disponibilizando também um modelo de CONTRATO. Uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA, ao se constituir objetivando a execução de serviços privativos de profissionais da Contabilidade, deverá ter as cláusulas específicas adaptadas a essa circunstância, encontrando subsidiariamente elementos em nosso Modelo Orientador. Essas adaptações deverão estar concentradas a partir da qualificação dos sócios, objetivos sociais, distribuição do capital, na responsabilidade técnica, cessão de quotas, até a dissolução da sociedade.


III - MODELOS ORIENTADORES

Modelo de contrato social (Sociedade Simples Limitada)

Modelo de contrato social (Sociedade Empresária Limitada)

Modelo de conversão de sociedade empresária limitada em empresário individual

Modelo de conversão de empresário individual em sociedade empresária limitada

Modelo de distrato social

Modelo de ato constitutivo de empresa individual de responsabilidade limitada de natureza simples

Modelo de ato constitutivo de empresa individual de responsabilidade limitada de natureza empresária

Modelo de transformação de sociedade em empresa individual de responsabilidade limitada


IV - DÚVIDAS FREQUENTES

Por que a Junta Comercial do Estado de São Paulo registra um instrumento sem o visto prévio do CRC SP ?

R.: Em se tratando de sociedades empresárias, não há disposição legal que obrigue que seus atos constitutivos sejam registrados previamente no CRC SP antes do registro pela JUCESP. Este fato em nenhum momento desobriga a organização contábil de comunicar o CRC SP sobre qualquer tipo de alteração de registro cadastral conforme preceitua o artigo 23 da resolução CFC 1.390/12:

Art. 23. Toda e qualquer alteração cadastral será objeto de averbação no CRC, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data da ocorrência do fato.

Quais termos podem ser utilizados para fazer parte da firma, denominação ou razão social, nome fantasia ou nome empresarial da organização contábil ?

R.: Para análise deste quesito, deverão ser observadas as restrições da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (artigos 1.155 a 1.168) e da Resolução CFC 1.390/12 (artigo 6º, parágrafo segundo).

Minha organização contábil prestará seus serviços diretamente nas empresas. Posso colocar o endereço da minha residência como sede da minha organização contábil ?

R.: Sim. A organização contábil que tenha por domicílio endereço residencial deverá, no requerimento de registro cadastral, autorizar a entrada da fiscalização do CRC em suas dependências.

Além da atividade contábil, quais atividades são aceitas pelo CRC SP para fazer parte do objeto social ?

R.: Obrigatoriamente, a organização deve ter entre seus objetivos as atividades de contabilidade conforme parágrafo segundo do artigo terceiro da Resolução CFC 1.390/12. Como atividades secundárias podem ser incluídas as relacionadas na Resolução CFC 560/83.

O administrador da sociedade necessariamente deve ser um dos sócios ?

R.: Não. Conforme artigo 1.061 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

A responsabilidade técnica pelos serviços contábeis prestados pela sociedade pode ser atribuída a um contabilista que não é sócio ou titular da organização contábil ?

R.: Sim. É permitido que contabilistas, empregados ou contratados, figurem como responsáveis técnicos por organização contábil, sociedade ou empresário. O vínculo deverá ser demonstrado através da carteira de trabalho ou contrato de prestação de serviços. 

Um dos sócios da organização contábil faleceu. Que providências devo tomar junto ao CRC SP ?

R.: Primeiramente deve ser apresentada ao CRC SP uma cópia da certidão de óbito do contabilista falecido para cancelamento de seu registro profissional. A seguir, deve ser apresentado pedido de registro da alteração contratual com a transferência das quotas do sócio falecido aos herdeiros e posteriormente aos profissionais qualificados juntamente com cópia autenticada da escritura de inventário.

Quantas vias originais devo apresentar o instrumento para registro no CRC SP ?

R.: No mínimo três vias originais acompanhadas de uma cópia simples.

Uma via do contrato social (ou alteração contratual ou distrato social) foi registrada e arquivada na Junta Comercial antes de passar pelo CRC SP. Devo enviar as demais vias originais ao CRC SP juntamente com o requerimento e a taxa paga ?

R.: Não. Neste caso, deverá ser apresentada apenas uma cópia autenticada do instrumento acompanhada do requerimento e cópia simples da taxa paga. Exceção: alteração de natureza jurídica de sociedade empresária para sociedade simples (neste caso, enviar todas as vias originais mais uma cópia simples da alteração contratual além do requerimento e cópia simples da taxa paga)."

Ao invés de apresentar cópia autenticada em cartório, posso apresentar uma via original e cópia simples do instrumento para o CRC SP autenticar?

R.: Sim. O CRC SP, através de seus colaboradores, tem fé pública para autenticação de documentos.

Quantos dias tenho para registrar o contrato social/alteração contratual/distrato social da minha organização contábil no CRC SP ?

R.: 30 (trinta) dias, a contar da data da ocorrência do fato.

Faço parte de uma sociedade e agora pretendo mudar o objeto social para prestação de serviços contábeis. É possível aproveitar o mesmo CNPJ ?

R.: Sim, desde que a atividade econômica principal seja contabilidade.

É possível transformar uma sociedade prestadora de serviços contábeis em um empresário individual com a mesma atividade ?

R.: Sim, através de alteração contratual informando a conversão em empresário individual com posterior registro na Junta Comercial.

Meu contrato foi analisado pelo CRC SP e foram feitas exigências para atendimento da legislação contábil. Quantos dias tenho para regularizar a situação da empresa? Fico sujeito a perder os emolumentos pagos?

R.: O prazo é de 30 (trinta) dias a partir da data que a organização contábil tomou ciência das exigências. Depois de arquivado, deverá ser formulado novo pedido com pagamento de novos emolumentos e, se solicitado, aproveitamento da documentação enviada.

É permitido registrar no CRC uma organização contábil sob forma de sociedade anônima ?

R.: Não. A resolução CFC 1.390/12 não prevê esta hipótese uma vez que as quotas sociais devem estar em poder de sócios qualificados e identificados que responderão pelas obrigações da organização contábil.

Uma organização contábil tinha dois sócios e um deles veio a falecer. O CRC admite a possibilidade de a organização contábil ficar com um sócio por 180 (cento e oitenta) dias ? Caso o prazo se expire e não seja feita a recomposição do quadro societário nem a conversão da sociedade em empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada, que providência o CRC vai adotar ?

R.: De acordo com o novo código civil, é permitida a unipessoalidade por cento e oitenta dias; sendo assim, esta situação é acatada pelo CRC SP. A resolução CFC 1.390/12 prevê a hipótese de cancelamento ex-officio do registro da entidade empresarial em caso de vacância de responsável técnico e de o(s) sócio(s) remanescente(s) não recompuser(em) o novo sócio no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, mediante comprovação de notificação e ciência dos demais sócios.